کلئوپاتراي هفتم ملکه مصر با مارک آنتوني کنسول , ژنرال روم ازدواج مي‌کند . حاصل ازدواج آنها پسري به نام بطلميوس ، سلن و برادر دوقلويش الکساندر بود. نيروهاي کلئوپاترا و مارک آنتوني در نبرد دريايي اکتيوم از اکتاويان رومي و متحد نظامي نيرومند او اگريپا شکست مي‌خورند. اکتاويان قبل از محاصرة مصر از کلئوپاترا مي‌خواهد همسرش آنتوني را بکشد و تاج و تخت خود را تضمين کند ؛ اما کلئوپاترا نسبت به همسرش وفادار مي‌ماند. اکتاويان با سپاهش مصر را محاصره کرده و مردم آنجا تسليم مي‌شوند. آنتوني خودکشي مي‌کند و کلئوپاترا به اتفاق سلن و الکساندر و بطليموس مخفي مي‌شوند و کلئوپاترا اعلام مي‌کند ، در صورتي حاضر به تسليم است که سزاريون پسر جوليوس سزار وارث قانوني مصر به تاج و تخت بنشيند. اما اکتاويان آنها را در قصر خود زنداني مي‌کند. و کلئوپاترا ، سلن ، بطليموس و الکساندر در انتظار سرنوشت نامعلومي به سر مي‌برند. اين داستان ماجراي غم‌انگيز سقوط کلئوپاترا در اسکندريه و به قدرت رسيدن اکتاويان در روم است.